红筹架构有几种模式？离岸公司在VIE架构中起到那些作用？

红筹架构的模式

国内企业为了便利资本运作，或享受某个地方的税收优惠，又或者为了在海外配置资产管理财富，会通过在海外注册离岸公司的方法来开拓境外投资市场。国内企业常用的海外架构有红筹架构，红筹架构究竟有几种模式呢？

红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权、资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司的名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式，为了实现红筹上市目标搭建的股权架构称红筹架构，红筹架构主要有以下两种模式。

1、股权控制架构

股权控制架构，先由境内公司的开创股东在英属维尔京群岛（以下简称BVI）开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方法收购境内权益，最后以离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市的目标。

2、协议控制架构

协议控制架构，被称为VIE架构，VIE即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资构造，VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。

为何选择VIE架构

上述两种红筹架构模式中，VIE架构是多少投资者对比偏向的选择，为什么选择VIE架构呢？

一是因为境外公司直接通过股权控制境内公司，需要经商务部、证监会、外管局的审批，而协议控制下目前是需要办理37号文登记，为节俭时间、避免复杂的审批过程、减少政策上的不明确因素，境内公司如思考境外上市更多选择协议控制。

二是由于部分外资限制行业因素，对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国 设立了外资准入限制。

离岸公司在VIE架构中的作用

一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼或BVI设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，选择这些地方都有一些共同特征：社会稳定、低负税、注册公司便捷、维护成本小、有健全的法律体系，没有外汇关注，有严厉的商业和银行保密系统，便利的中介服务等等。

为何设立香港公司？在BVI控股外商投资企业中间，还设立了一个香港公司，再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业（WFOE）。之所以必需要经过中国香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特别性，香港实施属地征税，只有在中国香港发生或来自中国香港的利润才征税；对香港公司来自于中国境内的符合规定的股息所得可按5%的税率征收预提所得税；不征收资本利得税;没有受控外国公司规则和资本弱化规则;税收损失可以无期限结转。

外商投资企业（WFOE）用上述的各离岸公司进行一系列的投资活动，最后由香港公司在中国境内落地为一家外商独资企业（WFOE），然后WFOE与拟上市的中国公司签署一系列协议，取得境内运营实体经济利益。把境内的中国企业自身大部分利润输送给WFOE，如此一来，最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。

综上所述，企业搭建海外架构，离不开离岸公司的搭建，让企业能够便利资本运作的同时，还能够合理规避高额税负，这一举多得的功能也是为何海外架构如此受欢迎的原因之一。