有限合伙企业——股权架构中分股不分权的常用设计工具

限合伙企业作为持股平台的优点

在企业发展流程中，不少企业家既盼望通过分享股权来做大做强企业，又非常惜股，生怕控股权丧失。而在务实中，共有7种企业的控制权设计工具可以帮助企业家实现“钱”“权”分而治之状况，如下图所示：上图中7种工具，其中被运用最多的便是【有限合伙架构】，今天宸海集团将率领大家展示有限合伙企业在“分股不分权”中的魅力。有限合伙企业在介绍架构前，我们对有限合伙企业进行介绍。有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：除了「普通合伙人」（GeneralPartner，GP）之外，合伙人中还包括了「有限合伙人」（LimitedPartner，LP），GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP对合伙企业之债务承担有限责任。在有限合伙企业中，股东并不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台作为持有核心公司。为什么要应用这种方法？这里，我们通过反例来说明有限合伙企业作为持股平台的优点。企业在发展流程中，为了公司的长远发展通常会引入股权鼓励方法，以鼓励企业核心人才与企业共同发展，这时一般采用的计划有2种：自然人直接持股与自然人间接持股方法。（自然人直接持股架构）在自然人直接持股的架构中，股东可以由多个自然人组成，股权疏散，容易埋下未来企业上市后的股权纠纷隐患，不利于公司控制权的集中，当遇到重大事项需要股东行使表决权时候，很容易因股权疏散、各股东看法不统一情形导致计划搁置等情形产生。（自然人间接持股架构）在自然人间接持股的架构中（自然人→持股公司→上市公司的间接架构），虽然可以避免核心公司控制权疏散，但在未来股权鼓励部分限售股解禁之时，减持的员工还需背负沉重税务累赘，往往难以承受。因此，上述的2个问题，最终的解决之道，便是架构中引入有限合伙企业，其具体的优点在：1.纳税上的节税效应依据《合伙企业法》规定，合伙企业属于税收透明体，该层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人的账户中，仅有合伙人缴纳一次性所得税。而在务实中，还有一些企业会出于税负的思考，选择在“税收洼地”注册有限合伙企业，因为这些地域 常给予企业2种税收福利：核定征收、财政返还，企业都能因此而再下降一定的税务累赘。留意：不少企业出于税收计划选择在税收洼地注册合伙企业，但此行为存在注册时许诺的税收福利无法兑现的风险，关于合伙企业更多的税收与注册地“陷阱”可咨询宸海集团提高了解。2.治理构造钱权分离与《公司法》相比，《合伙企业法》给合伙人设计机制赋予了极大的灵巧性。有限合伙企业中GP可认为开创人大股东，其可享有合伙企业决议的全体表决权，但不分配财产，即要权不要钱；而LP可以是企业高管，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即要钱不要权。无论是利益分配，还是合伙人的权利分配，都可以在合伙协议中自由商定，为“权”者和“钱”者的合作提供了良好的平台。因此，无论是纳税上的节税效应，还是实现企业家心中的“钱权分离”的幻想，在有限合伙架构中得以实现。

有限合伙架构的搭建

分析完有限合伙企业的优点，接下来我们对其架构提高探讨：在以上有限合伙架构中，如果您细心视察便会发觉：开创人并没有直接成为两家合伙企业的GP，而是先注册了一人有限公司（Q公司），由Q公司作为GP与其他LP共同搭建有限合伙企业。这般“折腾”的架构搭建尤其存在的合理性，它具备一定的优点：1.风险隔离依照《合伙企业》的规定，GP要对合伙企业的债务承担无限连带责任，而开创人通过设置Q公司作为GP，如此两个合伙企业的债务均由该Q公司承担无限连带责任，无形中设置了一道“防火墙”隔离了开创人对合伙企业A与B的连带责任。2.调整灵巧如果开创人作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。但若通过Q公司作为GP，则开创人既可以行使GP的权力，又可以再成为合伙企业的LP。除此之外，未来若改换GP，也不必修改合伙协议，仅在Q公司层面改换股东即可。宸海集团观点有限合伙企业设置的好，便可做到“四两拨千斤”的境界，作为分股不分权的工具，有限合伙企业在这里便是施展了极大的优点。但是这并不意味着这个架构适合所有的企业，因为合伙企业存在退出税率不明确、持有期分红收益需纳税、不享受针对个人税收优惠等情形，对于想长期持股且没有套现意图的企业家，便不实用。在选择持股平台的时候，是否要采用合伙企业的架构，企业家应“以终为始”的思维，先明确持股目标，这流程中还需追求企业架构专业专业看法，综合考量税收、法律、商业等各维度，以选择最适合的企业架构。