国内互联网公司境外上市都爱用的VIE架构究竟是怎么使用的

什么是VIE架构

国内很多大型互联网公司要实现上市目标，在境内对比困难，因此都是通过境外上市来实现的。而企业境外上市就不得不说说VIE架构了。究竟什么是VIE架构？VIE架构是如何能够帮助企业达到境外上市的目标？

什么是VIE架构

VIE架构，全称为VariableInterestEntities，中文译为“可变利益实体”或“协议控制”，是指在中国法律指点下，境外上市主体与境内运营实体相分离，境外上市主体在境内设立全资子公司（WhollyForeignOwnedEnterprise，WFOE），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方法控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

简单来说，VIE架构就是通过一系列协议替代股权完成对公司的实际控制。

VIE架构发生的背景

VIE架构的发生主要涉及两个方面的原因，一方面是我国很多领域对外商投资准入和投资水平有所限制，另一方面是我国企业的境外融资要求不能满足，二者的矛盾使得企业摸索新的融资方法，VIE架构应运而生。2000年新浪在美国上市，首创了VIE架构境外上市的先例，因此VIE模式也被称为“新浪模式”。

顺着新浪模式，百度、阿里等均采用VIE架构在境外上市。目前，VIE架构是我国诸多企业境外上市、引进外资的重要工具，也是外资借以进入我国法律规定中限制、禁止外资进入的行业的重要手段。在MSCI中国成份股中，目前所有在美上市中概股和超过一半的在港上市中资民营股均采用VIE架构，其总市值超过33万亿美元，主要集中在互联网和消费行业。

VIE架构的使用

VIE架构分成境外和境内部分，境外的上市主体一般注册在开曼群岛这类金融制度完美、税收十分低的税务天堂国，简称开曼A公司海外资本市场也认可这些国家的公司，愿意接收它们在美股上市交易。为了和境内具体做业务的公司发生联系，开曼A公司思考税收优惠及政策方便会在香港出资成立香港B公司，A与B之间是通过股权控制的。

境内部分是大型互联网公司们的主战场，大批做业务的公司注册在境内，它们是全部集团的主体，拥有大批资金与资产，员工数量宏大，业务量普遍，是真正“值钱”的部分。另外一方面，香港B公司会在境内成立一家外商独资C公司，B与C之间还是通过股权控制的。

现在的问题是如何将外资C公司与境内做业务的大批实体联系起来，惯例方法是控股但不能这么做，因为我国的部分产业还没有对外资开放，如果外资C公司控股了境内业务实体，那么后者就不能做现在的业务了，所以通过股权控制这条路是行不通的。

VIE架构解决了问题，让外资C公司与境内业务实体签署各式各样的协议，包含如何投票表决、赚了钱怎么分给C公司、业务实体股权质押给C公司等。总之，就是通过签协议达成控制的目标。这么一来外资C公司虽然形式上未持有境内业务实体的任何股份但实际上达到了控制的目标，而在境外的上市主体开曼A公司则通过持有香港B公司的股权让境内业务实体们间接成为了它的子公司。

总而言之，这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所发生的利益，此利益实体指合法经营的公司、企业或投资。