针对个人境外投资合规的规定，37号文登记

37号文定义

境外投资中，企业和个人都需要满足境外合规的相关规定，其中，针对个人境外投资的合规要求有37号文登记。何为37号文登记呢？37号文是如何使得个人境外投资合规化的呢？

37号文定义

37号文登记，是指境内居民个人的境外投资外汇登记。全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称“37号文”），由中国外汇管理局于2014年7月14日发表。

需要办理37号文登记的情况

在香港上市搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

如果不办理登记，境内居民从特别目标公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内应用，而且会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

而境内机构境外直接投资（ODI）有专门手续，无需办理37号文项下外汇登记。在外汇管理渐趋严厉的态势下，如果银行层层追及发觉境内个人股东（甚至持股比例非常小）通过境外架构持股并且未办理37号文登记的，那么在境内实体公司是不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。

关于37号文登记的重点

1、境内居民的个人信息；

2、境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；

3、SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。

所以37号文登记的前提是：

一是登记的境内个人需直接或间接持有境内公司的股权（即“VIE公司”）；

二是该境内公司（即“VIE公司”）有融资要求，且具备获取境外融资的潜力；

三是境外融资资金返程后需实际用于境内公司。

37号文实践使用

员工股权或期权鼓励计划中的37号文登记。37号文规定，员工获得非上市特别目标公司股权或期权鼓励的，相关境内居民个人可以在行权前申请办理37号文登记。如果员工人数不多的，则由大股东代员工持股；或者由员工先在境内实体公司持股，再作为开创人身份伴随大股东一并办理37号文登记。但在第二种计划下，有些银行要求开创人必需在境内实体公司持股一年以上才可办理37号文登记，否则不予办理。因此还需提前与拟登记银行提前交流。

不同的项目37号文登记的方法，所需要预备的材料都会有所差异，如果盘算境外搭建离岸架构一定要了解自己是否需要进行37号文登记，以及登记后的留意事项也要有所了解，来保障境外投资流程中合法合规。