外资私募股权基金在华发展合规及运营提醒

外资准入

中国资本市场目前已是全球第二大资本市场，是全球各国投资者配置资产的重要渠道之一。依附宏大的经济体系与市场潜力，中国私募基金市场也将继续成为外资私募投资基金的重要关注领域。在新的监管与发展形势下，如何组织外资私募基金规范、有序、合理在华投资运作，也成为外资私募基金的重要关注点。

私募基金采取“适度监管、底线监管、行业自律、增进发展”的监管原则。中国证券监视委员会（“证监会”）根据《私募投资基金监视管理暂行方法》等部门规章及规范性文件对私募基金实行行政监管，中国证券投资基金业协会（“中基协”）依据自律规则对会员机构进行自律管理。

外资准入

依据《外商投资法》及《外商投资法实行条例》的规定，国家对外商投资实施准入前公民待遇加负面清单管理制度。

对于负面清单中禁止投资的领域，外国投资者不得投资；限制投资的领域，外国投资者进行投资应该符合负面清单规定的条件；而除负面清单中的领域外，在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。对于其他诸如企业登记、行业许可、投资项目核预备案等管理办法方面也体现“内外资一致”的管理原则。

外汇管理要求

总体来看，外资运用在国内市场占领重要作用，外资私募进入安稳发展期，从过去的单一资本引入进入“资本引入+管理引入”的发展阶段。

随着中国私募股权的发展，以私募股权形式进入国内市场的外资比重还将不断上升，由于我国采取外汇管制，外资私募基金在资金汇入、收益与退出时的程序问题一直存在，虽然随着QFLP制度的不断完美，外资基金获取“公民待遇”的闸口被不断打开，但基金运营流程中依然应该留意外汇管制相关内容。

基金跨境投资的主要模式

境内基金的境外投资

境外基金管理机构可以到中国募资并参与境外股权投资。境内机构资金出境的典范路径包含：ODI、QDII、QDLP、QDIE等模式。及格境内机构投资者（QualifiedDomesticInstitutionalInvestor，QDII）、及格境内有限合伙人（QDLP）和及格境内投资企业（QualifiedDomesticInvestmentEnterprise，QDIE）制度均使得具有相关资质的机构可以在中国境内募集资金并投资于境外市场，是境内机构、高净值人群海外资产配置的主要渠道之一。

外资基金的境外投资

境外资金参与中国境内股权投资的典范路径为：外商直接投资（FDI）和通过以投资为主要业务的三种外商投资企业（即外商投资性公司、外商投资股权投资试点企业（即QFLP基金）、外商投资创业投资企业）进行再投资，也有部分通过成立资产管理类的外商投资企业，参与困境资产和特别机遇的投资。

私募投资基金管理人登记及过程

中基协发表的《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》、《关于提高规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金管理人登记须知》、《私募基金登记备案相关问题解答》、《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》等规定对私募基金管理人的登记要求做出了具体的规定，主要重点包含：名称、经营规模，资本金，经营场合，从业人员，高级管理人员，专业化运营，股权构造，内控制度。

关联方、子公司、实际控制人相关要求

私募基金管理人应依据中基协的规定，向中基协申请登记，中基协应该在私募基金管理人登记资料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情形的方法，为私募基金管理人办结登记手续。

私募基金管理人需通过中基协的资产管理业务综合报送平台进行私募基金管理人登记。

私募基金备案及过程

基金备案的完成是基金顺利开展投资运作的重要前提。中基协发表的《私募投资基金备案须知》、《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》、《私募股权、创业投资基金备案关注重点》等规定对私募基金管理人的登记要求做出了具体的规定，主要重点包含：类型及命名、存续期、银行账户、穿透核查及格投资者、备案规模、禁止刚性兑付、禁止特定资金池业务、禁止投资单元、封锁式运作、管理人及管理费、关联交易。

《私募投资基金监视管理暂行方法》第八条规定了私募基金募集完毕，私募基金管理人应该依据中基协的规定，办理基金备案手续，并报送相关信息。

中基协应该在私募基金备案资料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情形的方法，为私募基金办结备案手续。私募基金管理人需通过中基协的资产管理业务综合报送平台进行基金备案。

中基协信息披露与报送