中美签署审计协议对香港发生那些影响？

2024年8月26日，美国上市公司会计监视委员会（PublicCompanyAccountingOversightBoard，简称PCAOB）、中国证券监视管理委员会以及中国财政部签订合作协议，让PCAOB有权依据美国《外国公司问责法》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct），对总部设于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所（PCAOB注册事务所）进行检查和调查。

《外国公司问责法案》于2024年12月18日获通过成为法例。据此，自2024年起，任何企业如持续3年未能提交可供PCAOB进行彻底审计的审计报告，将被禁止在美国任何证券交易所进行股票交易。这项禁令将由美国证券交易委员会执行，实用于被证交会认定持续3年聘请中国内地和香港的PCAOB注册事务所的企业。

2024年，PCAOB首次依据《外国公司问责法》作出裁决，指中国当局采取的立场使其无法在中国内地和香港进行彻底的检查和调查。该项裁决须在2024年年底前再作评估。PCAOB又表示，虽然委员会可依据《萨班斯奥克斯利法》（Sarbanes‑OxleyAct）的授权，对全球50多个司法管辖区的实体进行检查和调查，但过去十多年，委员会对中国内地和香港的PCAOB注册事务所进行相关工作时，却未获全面配合。《萨班斯奥克斯利法》是一项于2002年通过的联邦法案，目标是改良审计和公开披露事宜，其背景与2000年代初产生的数宗会计丑闻有关。

3项关键条款

依据PCAOB的说明文件，该委员会至今与中国达成的协议中，上述审计合作协议是最详尽、最具规范性的一份，当中包含3项条款，如果各方遵照，便会首创先河，为PCAOB全面打开审计之门：

1、PCAOB可全权选择要检查及调查的事务所、审计项目和潜在违规情形，毋须咨询或听取中国当局的看法；

2、订明程序，让PCAOB的检查和调查人员可据之审阅包含一切材料的完全审计底稿，且允许PCAOB按需要保存材料；及

3、PCAOB可就其检查或调查的审计事宜，直接与所有相关人员面谈并听取证词。

如果协议的条款得到实行，且PCAOB可如期进行所需的检查和调查，则PCAOB应能在今年年底前作出裁决，表明委员会能够彻底审计所有现时在美上市的中国内地和香港公司的相关报告。

为此，PCAOB的检查和调查人员预计将于2024年9月中旬抵达香港，开始工作。美国证交会 GaryGensler曾表示，该些人员必需在该段时间前就位，“方有可能在今年年底前完成工作”。

真正考验

PCAOB和美国证交会的负责人都对达成协议表示欢迎，以为协议有助PCAOB迈出第一步，可依照美国法律，对总部设于中国内地和香港的PCAOB注册事务所进行彻底检查和调查。不过，真正考验是协议上的共鸣能否转化为本质合作，令PCAOB得以全面并及时地接触审计底稿、审计人员及其他所需材料。

谈到一旦PCAOB最终未能如期对中国内地的PCAOB注册事务所进行完全的检查和调查，会有甚么后果，Gensler表示：“约200家中国内地发行人如果继续聘请这些事务所，其证券将被禁止在美国交易。”

依据美中经济与安全审查委员会的报告，截至2024年3月31日，共有261家中国内地公司在纽约证券交易所、纳斯达克和NYSEAmerican等美国三大交易所上市，比2024年5月5日的248家上市公司为多，总市值为1.3万亿美元。在2024年5月5日至2024年3月31日期间，这3家交易所有18家新上市的中国内地公司，通过首次公开招股合共集资86亿美元，同期有9家中国内地公司退市。

上述报告没有提及在这3家交易所上市的香港公司。美国一个数据库储存了由PCAOB注册事务所发出、但事务所的所在地当局拒绝让该委员会进行相关检查的审计报告。依据2024年9月1日的数据库搜索结果，过去一年差异有51家和159家总部设于香港和中国内地的公司拒绝接收PCAOB的检查。

对香港的影响

新协议的影响还有待视察，特殊是对中国内地公司撤出美国交易所的退市潮有何影响，值得留心。这些公司有的已经退市，有的则刚宣布退市计划。举例来说，中国石化、中国人寿、中国铝业、中国石油和上海石化等5家内地大型国有企业，最近都已宣布将会撤出。

另一潜在问题是美国国会可能会采取行动，提前1年实行《外国公司问责法》，规定如果企业的审计报告持续两年（而不是3年）无法供PCAOB彻底审计，就会禁止相关企业的证券交易，变相将任何可能于2024年实行的交易禁令提前至2024年。美国众议院于2024年2月通过的《美国创新与竞争法》中，已包括实行这一变动的条款，不过由于众议院与参议院未能就该法案的最终版本达成协议，所以最后只推动了较关键的半导体赞助规定。

新协议对香港的影响有两方面。一方面，如果PCAOB能够对总部设于中国内地和香港的PCAOB注册事务所进行检查和调查，并如期完成相关工作，且未有实行交易禁令，那么许多总部设于香港的公司将可继续于美国资本市场进行交易，接触更普遍的投资者，并享受知名度、品牌形象和流动性提高所带来的种种裨益。

另一方面，如果该协议仍无法有效帮助PCAOB依据美国法律进行监视，那么相关的中国内地和香港公司便要一直面对被禁止交易的风险。这种情形很可能会促使更多中国内地公司在香港交易所作双重上市（股票同时在两个或多个证券交易所上市）和第二上市（一般可享有某些惯常宽免和豁免），香港可因而受惠。