中国企业如何在海外设立基金架构，设立海外基金尽职调查有那些留意事项？

选择海外基金注册地

设立海外基金不像注册海外公司那么简单，也不能道听途说一脑热去注册，海外基金监管要求日新月异，每家机构情形也有分别，即便设立一摸一样的基金构造也会遇到不同的困难。掌握全部设立过程的节奏以及重点尤为重要。在设立海外基金前首先要选择基金注册地。

选择海外基金注册地

海外基金注册地多数位于离岸群岛，其中以开曼群岛最为常见。亚洲金融中心香港以及新加坡都相继推出本土基金架构参加战团。究竟谁才是你的菜？我们以为应依照如下优先次序进行思考，便于做出最佳选择：

投资人偏好：譬如投资人是否表示倾向投资香港或新加坡的基金？或者他们对传统开曼架构没有异议？他们会思考的包含不限于税收成本、隐私信息以及安全性等因素。

管理团队偏好：譬如管理团队之前就已经管理过海外基金，希望跟着当时的习惯做一支一样的。或者还是希望选择最惯例的架构就可以？

设计基金架构

基金架构在明确“基金注册地”之后，接下来要思考基金架构（请多加留心，这和设立成本息息相关！），请先思考哪种情形更适合你：

1.是否只发行一支基金（产品）（无论单一策略或者多策略）？或者

2.发行多个不同策略的独立基金（子产品）？

3.是否接收美国投资人认购？

当你决定了基金注册地之后，更容易对基金架构做出选择。开放式基金绝大多是采用公司型的基金架构。

设立海外基金的步骤

1、委托基金律师设计基金法律架构、明确基金设立计划。律师是基金设立阶段的核心服务中介，与律师的前期深刻交流有助于找到最适合自身情形的基金设立计划，少走弯路。海外基金设立过程环环相扣、细节众多，有经验的基金律师会在该阶段向客户提供海外基金设立整体过程介绍和留意事项备忘以协助客户整体把握项目进展全局，提示客户那些工作可以同步推动以加快项目进程。

2、委托公司注册代理商向公司登记部门注册海外基金法律实体。虽然市场上公司注册代理商众多，但维护基金法律实体有其特别性，客户应委托具有基金法律实体设立和维护经验的注册代理商。公司注册代理商仅在完成对客户的反洗钱尽职调查及收妥注册费用后才会启动注册过程。初设海外基金的客户可能不熟习反洗钱尽职调查，实操中或因此延误时间表，应提前做好功课及留足时间。

3、完成基金法律实体的注册成立后，向开户银行提交银行账户开立申请。开立银行账户是海外基金设立项目中的痛点，且往往成为基金顺利启动的瓶颈，初次设立海外基金的客户须务必看重，提前预备。

4、与基金律师讨论基金条款概要，起草基金条款清单。基金条款清单虽不是海外基金法定必备文件，却不可轻视。聚焦核心条款进行充分和深刻的交流，确保律师充分懂得客户的商业意图和考量，充分论证基金商业条款的合规性和可执行性，将有助于进一步基金正式法律文件的起草效率和效果，正所谓磨刀不误砍柴工。

5、律师依据定稿的基金条款清单起草正式的基金法律文件。

6、选聘基金的其他服务提供商，如基金行政管理人、审计师、证券经纪、税务顾问、反洗钱服务商、托管人等。海外基金所需的服务提供商将依据基金的监管位置、客户业务要求和财务预算等因素决定。

7、参与基金设立项目标有关各方（包含客户、其他服务提供商、潜在投资者等）传阅律师起草的基金法律文件草稿。各方对文件的审阅是一个循环往复的流程，将对基金设立时间表发生较大影响。

8、预备向金融监管部门提交的登记申请文件及定稿基金法律文件。

9、向金融监管部门提交基金登记申请文件并签订基金启动文件。基金启动前须留心众多细节和留意事项，较易因为一两个细节而延误基金启动时间表。有经验的基金律师会在该阶段向客户提供基金启动备忘录以协助客户踢好临门一脚。

10、客户开始向投资者进行募集并启动基金运营。基金的设立和募集仅是迈向成功的第一步，海外基金法律合规环境日益繁琐，客户应看重海外基金运营的连续性合规。

海外基金尽职调查留意事项

海外基金的反洗钱合规是基金运营工作中的重要环节。以开曼的反洗钱法律法规为例，投资者尽职调查位列八大反洗钱合规责任之首，亦是其他反洗钱合规责任的基石。

反洗钱合规筛查并非易事：

1、投资人的投资主体和架构五花八门，穿透之后可能涉及不同司法辖区不同类型的实益所有人，需依据具体情形进行断定；

2、投资人的实益所有人或高管可能涉及 风险人物（politicallyexposedperson），需进行强化版尽调；

3、除了收集反洗钱尽调资料，需采购专业数据库进行筛查，且涌现重名时还需依据其他信息进行佐证和断定；

4、需实行连续监控机制。

鉴于反洗钱合规责任的繁琐性和专业性，许多基金会委聘第三方担负行政管理人提供专业支撑。然而，由于不少中国高净值投资者对境外基金的反洗钱尽职调查实务了解不深，基金认购前的投资者尽职调查往往成为损害客户关系的雷区，例如投资者提供的文件资料被三番五次打回，接收有关财富来自、犯法记录和身份信息的种种讯问，若处置不慎就会引发投资者的反感和腻烦，甚至令其质疑销售客服团队的专业性。

为免踩雷，必需要给与基金销售团队充分的反洗钱法律及实务培训。基金销售团队应尽早向投资者充分解释反洗钱尽职调查的法律规定，这一方面能给投资者打好预防针取得原谅，另一方面也能展现基金团队的专业性和规范性。

设立海外基金的事项多且繁琐，对于不大了解细节的人来说好像很难搞的样子，对于专业的人士来说，只要每个步骤条理清晰，且依照要求来进行那就没有太大的难度。所以设立一只海外基金是否顺利取决于设立基金的团队是否专业且有经营。