什么情形下的境外投资需要做37号文登记，登记那些内容？

什么情形下需要办理37号文登记

37号文登记在境外投资中涌现的频率很频繁，有客户说经常听到有人说要办理37号文登记，是所有的境外投资活动都需要办理37号文登记吗？还是符合哪种情形下才需要办理37号文登记。

什么情形下需要办理37号文登记

以香港上市的红筹股构造为例，境内居民个人在设立境外控股公司后、设立外商独资企业前，应该向国家外汇局申请境外投资外汇登记。如果不办理登记，境内居民将难以将从特别目标公司获得的利润和股权实现收入转回中国应用，外商独资企业与境外母公司之间的资本交易（利润、出资等）将是非法的，可能会对公司的境外上市造成障碍。

然而，国内机构有海外直接投资（ODI）的特别程序，不需要依据第37号文件办理外汇登记。在外汇管理日益严厉的情形下，如果银行追查发觉境内个人股东（即使持股比例很小）通过境外机构持有股份，且未办理37号文件登记，则境内实体公司无法办理任何股权转让，增资及其他股权变更手续。

办理37号文的时间

在办理37号文件注册前，国内居民个人可先在国外设立一家特别目标公司，但除支付公司注册费外，不得进行其他出资（包含境外出资）。否则，应作为特别目标公司的外汇补充登记处置，可能需要缴纳罚款并出具解释函详细说明原因，相关外汇局应依照案件业务集体审查制度审查和办理补充登记。

由此可见，37号文件的登记需要在“出资”之前完成。这种“出资”不能用我们通常懂得的出资概念来懂得。在红筹构造的构建中，国内外构造的对接，即成立外商独资企业或将国内经营实体变更为外商独资企业，被视为出资的完成。

此外，在实践中，一些银行要求，在国内实体公司引进外国投资者并从国内企业改变为中外合资企业之前，必需完成37号文件的登记。因此，在完成37号文件的注册时，建议所有企业提前与待注册银行交流。

37号文登记步骤

VIE架构办理37号文登记：

第1步：开创人建立SPV，即，构造建设（香港公司）

第2步：办理37号文件的初始登记

第3步：建立或收购国内企业

第4步：签订所有VIE相关协议

第5步：外国投资者注资

第6步：如果BVI股东产生变化，则必需更改37号登记文件。依据我们的实践经验，如果一些股东在美国或香港上市前因某种原因未能注册第37号文件，只要他们不是控股股东，恰当的披露通常不会对上市发生重大不利影响。但是，补充登记将在以后进行，否则资金无法送回中国。

关于37号文登记的知识就大概了解到这里，实际操作该如何办理？还需要专业人士从中协助才可以。总之资金合规进出境37号文登记不可少。