跨境知识，37号文登记和ODI备案合规重点知识详解

为什么要办理37号文登记？

企业合规走出去的道路上有很多关卡，如37号文登记和ODI备案，这两种办法是采用最广泛的境外投资方法，在投资流程中，需要依据实际情形进行37号文登记或ODI备案。下面我们就了解下37号文登记和ODI备案合规有那些知识重点。

为什么要办理37号文登记？

37号文的全称是《国度外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），其重要规定的是境内居民（境内自然人），以投融资为目的，以其合法持有的境内企业权益出资，设立境外特殊目的公司，并通过特殊目的公司对境内开展返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相干问题。

1、解决境内居民在境外持股的合规性问题

2、解决境外融资和返程投资的合规性问题

3、买通境内居民境外投资资金调回通道？

如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内应用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

37号文登记的操作过程

1、开创人设立SPV即架构的搭建（至香港公司）

2、办理37号文初始登记

3、新设或收购境内企业

4、签署VIE相干全部协定

5、境外投资人注入资本

6、如果BVI股东发生变化，须变革37号文登记办理37号文登记所需要材质清单

37号文登记一般通过境内权益（内资公司）注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立（以营业执照颁发为标志）前办理实际操作中，以境内企业注册地银行动办理机构，如有多家境内企业且所在地不一致时，则可以在重要企业注册地银行集中办理。

ODI备案合规重点

ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投资，指国内企业、集团在经过相干部门的核准后，通过设立、并购、参股等办法在境外直接投资，以掌握境外企业的经营管理权为核心目的投资行动。

一般来说，办理ODI备案需要的文件如下（不同地区略有差异，请以当地主管机关要求为准）：

1、境外投资备案表；

2、企业营业执照复印件；

3、有关弥补材质，如

①对外投资设立企业或并购的相干章程（合同、协定）

②相干的董事会或出资决定

③新经审计的财务报表

④前期工作落实情况说明（包括:尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境剖析评价等）

⑤并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表

⑥境外投资真实性承诺书。

ODI申报办法

针对ODI审批有下列三种比拟常见的申报办法：

1、独立申报

如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

2、共同申报

两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应当由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面同意后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请材料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

3、结合申报

如两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称“结合ODI申报主体”），以该等结合ODI申报主体向主管部门递交ODI审批。

在实际操作中有些企业不知道自己该做37号文登记还是做ODI备案。有些客户想做37号文登记，想达到在境外融资上市的目标，但是不符合37号文登记的核心内容，这种情形一般建议通过设立一家国内公司，以国内公司对外投资做odi备案，避开不符合37号文的问题。