绿源拟赴港IPO：上市企业红筹架构分析

何为红筹架构

11月22日，绿源集团正式向港交所递交招股书申请主板上市，这是继2016年雅迪控股登陆港交所以来又一个为国人熟知的电动自行车品牌拟赴港IPO。此次绿源集团采用的是红筹股权架构，拟上市主体全称为“绿源集团控股（开曼）有限公司”。本文将对境内企业前往境外上市常用的红筹股权架构进行简要分析。

何为红筹架构

首先我们需要了解何为红筹架构。红筹架构是指通过在海外设立控股公司，将中国境内企业（不包括香港、澳门和台湾）的资产和权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外（主要是在纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所、法兰克福证券交易所等）上市募集资金的方法。

架构设置

以绿源集团红筹股权架构（直接持股模式）为例：

第一层由自然人（也可认为法人）成立海外特别目标公司作为权益主体，常选择BVI公司，原因在于BVI离岸公司税制优惠、私隐度高、无外汇管制，且能间接规避第二层开曼公司上市前期的股票禁售期限制；

第二层为上市主体，通常会选择开曼公司，开曼群岛具有极度严厉的反洗钱、反恐惧主义制度、严厉的客户资金保护条例、严厉的净资产规定、严厉的企业管理要求、严厉的监控和可疑报告要求等等条例及规定，美国、中国香港等交易所认可开曼公司作为主体上市；

第三层的BVI公司是非必须的，由直接转让下设香港公司股权时会发生的印花税，而BVI公司无资本利得税；

第四层为返程投资主体，一般会选择香港公司。按法律规定，在中国境内没有机构场合的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税，内地跟香港有税收优惠协定，税率仅为5%。

第五层为境内外商独资公司，WFOE公司（WhollyForeignOwnedEnterprise），用于控制境内的实际运营主体。绿源集团此次采用了直接持股模式，对于有外商投资限制的行业亦可以采用协议控制的方法，也就是常说的VIE模式。

总结

企业通过红筹架构搭建，使得中国权益企业实现境外间接上市，实用境外证券市场的监管要求，享受门槛较低的上市流程，同时在股本和资本运作方面也具有极强的灵巧性和自主性，为企业融资及上市后的运作提供了方便。