开曼基金监管升级，开曼CIMA开展示场核查登记人士

开曼CIMA监管合规要求

为何符合全球税务合规要求，开曼 从金融服务业务、反洗钱反恐融资合规及税收经济本质方面对基金管理业务全方位增强监管，提高推进开曼向全球金融服务监管和合规标准靠拢。

近期，部分以开曼群岛登记人士（RegisteredPerson）身份在开曼群岛注册的基金管理人（InvestmentManager）和/或基金投资顾问（InvestmentAdvisor）收到了开曼金融管理局（CIMA）的书面通知，被要求配合CIMA开展示场核查，核查事项包含反洗钱/反恐融资内控制度建设及执行情形、企业治理、客户恰当性管理等运营合规事宜。

但实际上，自2024年6月《证券投资业务法（2024年修订）》（SecuritiesInvestmentBusinessAct（2024Revision））出台以来，CIMA即开始对开曼基金管理人和开曼投资顾问展开常态化的合规抽查。

登记人士的合规要求

2024年之后，CIMA获授权对登记人士采取前置审批并增长后续监管办法。相较于先前的豁免人士，登记人士作为新划定的应该实行登记过程的主体，其在登记备案、年费、信息报送、合规运营等方面均承担了更多的合规责任，具体如下：

1、登记

依据SIBA第5（4）条的规定，登记人士应该向CIMA提交登记备案申请表并缴纳登记费用。依据SIBA第6（5）条及第5（4A）条的规定，登记人士需满足以下主要条件：

1.遵照开曼法律法规；

2.遵照《反洗钱条例》的规定；

3.业务开展方法符合保护投资者等大众利益；

4.具备相应的从业人员、场合设施及账簿记录；及

5.确保股东、董事、高级管理人员和经理均为恰当主体（fitandproperpersons）。

除此之外，CIMA保存对申请机构提出其他方面要求的权力。一般情形下，作为在开曼群岛设立的美元基金管理人或者投资顾问，其登记人士的相关登记均需要在基金的首次交割前完成，以满足开曼 的合规要求。

2、支付年费

依据SIBA第5（4D）及（4E）的规定，登记人士需在每年1月15日之前向CIMA缴纳年费，逾期CIMA将有权收取罚金。

3、信息报送

依据SIBA第5（4B）-（4G）条，第5（5）条及第15（5）条的规定，在办理登记注册后，登记人士还需不时向CIMA进行信息报送。具体包含：

1.年度报告：登记人士应于每年1月15日前向CIMA提交年度报告；

2.重大事项报告：登记人士应在下列事项产生后的21天内向CIMA报告：

（1）停止开展证券投资业务；

（2）变更高级管理人员（包含董事、合伙人、反洗钱管理人员等）；

（3）股份或合伙权益的变动，包含发行、转让和处理；或者

（4）年度报告的任何信息产生本质性变化。

3.合规审计报告：CIMA将要求登记人士报送关于反洗钱系统和内部流程遵照《反洗钱条例》的审计报告。

4、连续合规

2024年之后，SIBA最重要的修订之一是增长CIMA对登记人士的审查和监管权限，包含申请登记时的审批和登记后的连续合规监管。依据SIBA第16（1）（c）条的规定，CIMA可以通过收取定期申报表、现场核查（on-siteinspections）、审计报告或其决定的其他方法，审查登记人士的事务或业务情形，以明确：

1.登记人士是否依据SIBA及据此制订的规则开展业务；

2.登记人士是否遵照《反洗钱条例》的规定；及

3.登记人士财务状态是否良好。

逾期未报送资料的后果

逾期未报送资料的后果

据我们了解，近期CIMA即向部分登记人士发送了现场核查通知，要求登记人士在规定时间内向CIMA报送有关资料，逾期可能面临相应处分。

此外，依据SIBA第17（2）及（2A）条的规定，CIMA以为登记人士存在下述6种情况之一的，CIMA可以采取取消登记、附加条件登记、申请法院命令或要求改换董事、高级管理人员以及向有关机关报送违法情形等行动：

1、可能无法实行合规责任；

2、以讹诈或以其他伤害公共利益、客户利益或债权人利益的方法开展业务；

3、违背SIBA及相应法规或《反洗钱条例》的任何规定；

4、未能遵照登记备案条件；

5、未能以恰当的方法指点和管理其业务，或者董事、高级管理人员、经理或权益持有人或实控人由非恰当主体担负；或者

6、没有遵照CIMA的其他合法指示。

在开曼 对基金管理人和基金的监管趋严的背景下，作为登记人士的基金管理人需要更加看重其自身合规内控制度的建立和完美以及日常业务活动的合规性，并适时增强对其管理人员和员工的合规培训工作，以适应和满足开曼 日益进一步的监管标准和核查要求。