务实中，37号文对返程投资会发生那些影响？

37号文介绍

返程投资在务实中，由于监管上造成的困难，导致返程投资在实操中变得困难重重，返程投资如何做好合理合规化呢？这里就需要了解一下37号文了，什么是37号文登记呢？

为了适应国家经济新形势、新要求的发展，2014年7月14日，国家外汇管理局发表了《关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（“37号文”）。

37号文清晰地反应了外管局看待返程投资的最新监管思路，即“跨境流出按对外直接投资（ODI）管理，跨境流入按境内直接投资（FDI）管理”，并以此为基础重新界定境内居民返程投资外汇管理，拓展了监管规模。

37号文和75号文比较

相比已废除的75号文，37号文在“特别目标公司（SPV）”、“返程投资”、“境内居民”的定义方面均进行了较大的调整：

1、相比于75号文，“特别目标公司”不再局限于“境外融资”为目标，而拓宽为以“投融资”为目标，增长了“投资”；不再局限于“境内企业资产或权益”，而拓宽增长了“境外资产或权益”。

2、相比于75号文，简化并明白直接投资的方法为通过“新设、并购等方法”设立外商投资企业，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益。

3、“境内居民”定义区分为“境内机构”和“境内居民个人”，而“境内居民个人”则包含持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的“中国国民”，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的“境外个人”。

在拓展监管规模的同时，37号文对于境内居民返程投资外汇登记手续和资金往来方面大幅放松了限制，为跨境投资手续的方便提供了外汇管理法规方面的重要支撑。如允许境内居民对特别目标公司提供资金、取消外汇收入限期（180天内）调回境内的要求、放宽了“变更登记”时间要求等。

总的来说，37号文登记对境内居民返程投资及VIE构造有侧重大影响，返程投资的登记更方便了。

37号文针对的对象

37号文中针对的对象，即境内个人居民，包含那些人呢？依据指引，“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国国民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。需要进行37号文登记的境内居民个人包含以下六类：

1、持有中国身份证

2、持有中国护照

3、持有军人身份证件/武装警察身份证件

4、因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人

5、同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件

6、持外国护照/外国国籍及港澳台护照

通常办理37号文登记需要2周左右的时间，但具体情形，视所提供资料是否齐全及当地外管部门效率而定。

实操中，在美国或香港上市前如果有部分股东因故未办理37号文登记，只要不是控股股东，经过恰当披露往往不会对上市造成本质不利影响。但是后期做补登记，否则资金无法派回中国境内。