什么是WFOE模式？WFOE签订协议控制VIE公司的协议有那些

什么是WFOE

企业搭建VIE架构出境的时候，会需要设立WFOE，那么什么是WFOE呢？WFOE英文全称为WhollyForeignOwnedEnterprise，WFOE模式指的是外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商投资企业（WFOE），然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资。这种特殊的形式通常针对中国大陆法律及经济构造而且存在。

在VIE架构中，由SPV投资设立外商独资公司（WFOE）。虽没有实际经营，但就是由它控制了实际运营的企业。最后，WFOE签订一系列协议控制VIE公司，而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全体是国内的自然人或机构。签订这一系列的控制协议后，依照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体本质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。

WFOE签订的协议

独家购置协议：WFOE被赋予在中国法律允许的前提下，由WFOE或其指定第三方按名义价钱或相关 部门要求的其他价钱受让境内经营实体股东持有的全体或部分股权，以及收购境内经营实体全体或部分资产的权力。

股权质押协议：为担保境内经营实体按时向WFOE支付服务费，境内经营实体股东将其持有的股权质押给WFOE，股权质押登记需向股权所在公司市场监管部门申请。

独家商业合作协议：WFOE作为国内经营实体的独家服务提供商，向境内经营实体提供全面的业务支撑、技术支撑、咨询服务及财务支撑，境内经营实体按其税前利润扣除相关亏损、成本、税费、法定公积金等之后剩余金额向WFOE支付服务费。

股东权力授权委托协议：境内股东（委托人）不可撤销的授权WFOE或指定人士（受托人）作为委托人唯一的全面的排他的代理人，依照法律和国内公司章程拥有一切境内股东的权利。

知识产权转让及许可协议：境内公司将拥有的所有知识产权，包含但不限于乙方所拥有的专利权、商标权、着作权、发明权、发觉权及/或服务标志（无论是否注册）、商号、货源标志、发明、发觉、适用新型、外观设计、注册设计、未注册设计和版权。在世界任何地方对上述所提出的任何申请，对所有图纸、平面图、规格设计和电脑软件的版权，所有专有技术、技术诀窍和保密信息，以及上述所有的申请权转让于WFOE，代价为无偿或法律允许的最低价钱。

WFOE的优点

比较其他企业，建立WFOE公司的优点包含但不限于：

1.相对于与中国企业合资更自由和独立，外商母公司可以将其投资视为对其全球战略的补充；

2.相对于设立中国代表处或办公室，商业上拥有更强的经营才能，且可对人民币结算盈余并对客户出具发票；

3.可在人民币和美元间自由转换以电汇出境至母公司；

4.有利于保护自身知识产权和专利技术；

5.对自身产品的进出口许可证无特殊要求；

6.可设定并享有全体人事管理权；

7.经营管理，发展运作上有可以有更高效率。

WFOE所能从事的行业需参考2017年修订的《外商投资产业指点目录》，并且只能在其允许的经营规模内从事经营活动，其经营规模被中国法律法规所限定，并会最终被反响到其营业执照上。一般情形下，除特别行业外，应先取得工商部门的同意。

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