设立开曼基金，开曼豁免有限合伙企业（ELP）申请要求

开曼ELP的主要特点

开曼是全球第五大国际金融中心，是热点基金设立地。可豁免有限合伙制企业（ELP，ExemptedLimitedPartnership）是开曼常见的基金形式之一。一起来了解下开曼豁免有限合伙企业（ELP）主要特点有那些？以及设立要满足那些要求？

开曼ELP的主要特点

豁免有限合伙企业（ELP）是依据《豁免有限合伙企业法》（修订版）（ELP法）注册的开曼合伙企业。《合伙企业法》特殊保存了《合伙企业法》的相关规定，并规定实用于合伙企业的普通法和衡平法原则实用于合伙企业。

1、没有独立的法人资历。

2、ELP和合伙人均不得在开曼群岛征税。

3、至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人。

4、所有管理责任归属于普通合伙人。

5、有限合伙人只承担对任何未付的贡献，即有限责任额。

6、豁免有限合伙公司禁止在开曼群岛与大众交易。但是，它可在开曼群岛签署合同，这些合同是开曼群岛以外的业务所必须的，例如与服务提供商的合同。

7、如果ELP的资产不足，普通合伙人无偿承担责任。

8、豁免有限合伙公司不需要在开曼群岛或任何其他地方举办合作伙伴会议，除非合伙协议要求。

9、对外商投资豁免有限合伙企业没有限制。

开曼ELP申请要求

1、合作伙伴数量：ELP至需要两个独立的个人或实体作为合作伙伴，包含1名普通合伙人和1名有限合伙人。

（1）普通合伙人（GP）：至少有1名普通合伙人，必需是一个开曼群岛公司，而且不能是一般的开曼公司，公司章程必需和普通豁免公司有所差别，GP对开曼合伙关系承担无限责任；

（2）有限合伙人（LP）：1名有限合伙人，国籍没限制，可以是个人、开曼公司、香港公司、BVI公司等；LP对开曼合伙关系承担有限责任；有限合伙是投资者，不可参与管理角色。

2、公司名称：名称必需包含“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字样。有些限制性词汇在某些情形下可能不会被列入ELP的名称，在其他情形下，需要事先征得 赞成：例如“银行”，“保险”，“信托“，”皇室“。

3、秘书/注册代理：没有明白法律规定豁免有限合伙企业必需有秘书或注册代理人。

4、注册地址：ELP必需在开曼设有注册办事处，由开曼金融管理局（CIMA）许可的服务提供商提供。

5、有限合伙关系协议：合伙协议不需要归档为公开材料，也不开放查阅。

6、尽职调查文件：对于个人来说即护照和近期的对账单，对于公司来说即注册证书，董事股东名册和章程，而且要追溯到最终的实际受益人。

ELP具有以下优点

1、避免双重征税；

2、可以向有限合伙人进行实物分配；

3、基金普通合伙人在很大水平上可以控制合伙企业；

4、普通合伙人可以分享基金的利润，而且可以享受资本利得税待遇而非普通所得税待遇；

5、有限合伙企业存续时间有限，一般事先商定；

6、有限合伙人仅就其出资承担有限责任，普通合伙人承担无限责任；

7、具有操作灵巧性和商业保密性；

8、有限合伙制企业只需登记普通合伙人的姓名、注册办公室地址、合伙目标、合伙期限（允许无限期合伙）等基本材料，无需向开曼群岛任何 机构提供有限合伙人的名单和出资情形。

豁免有限合伙企业可以申请有效期长达50年的免税许诺证书。在该证书有效期内，即使开曼群岛将来通过征收利得税、入息税或增值税的法令，豁免有限合伙企业、其任何合伙人与该豁免有限合伙企业业务和资产有关的收益，或其所拥有的权益均不受影响。此外，该免税许诺也提供免征豁免有限合伙企业责任内或豁免有限合伙企业合伙人股息方面的任何房产性质的税或继承税。这也是为何绝大多数的开曼国外基金设立采用有限合伙形式的原因。