搭建红筹架构涉及的合规问题，关于外汇登记和税收

红筹架构定义

为满足境外投资要求，合理计划税务架构以及满足合规要求，中资企业出境往往通过搭建红筹架构来达到相关目标。什么是红筹架构呢？搭建红筹架构出境是合法合规的吗？下面就红筹架构的一些问题展开讨论。

红筹架构定义

红筹架构其实就是境内企业，需要到海外上市，随后通过一系列方法搭建一个控投架构设计等一种合规办法。如果你需要做上边的操作，你想到海外注册离岸公司，之后在境外上市企业，并可以达到融资的目标，那样这就是红筹架构。

红筹架构分成两种模式：

1、股权控制架构

股权控制架构，就是先由境内公司的开创股东在英属维尔京群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方法收购境内权益，最后以离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市的目标。

2、协议控制架构

协议控制架构也被称为VIE架构，VIE即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资构造，VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。

红筹架构搭建过程

红筹架构措建的基本思路有，红筹搭建的主线是在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成并表（子）公司，然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。

1、投资人与开创人签订投资条款清单，开创人在境外设立特别目标的公司；

2、开创人办理75号文外汇登记，设立WFOE；

3、投资人与开创人及境外公司签订境外投资协议，并完成交割；

4、开创人办理75号文变更登记，开设在WFOE外汇账户，将境外已融资金注入WFOE账户。

外汇登记问题

搭建红筹架构期间可能会涉及到外汇登记事项。依据法律法规，外国企业向外商投资企业增资应该向外商投资企业所在地外汇局申请并取得外汇登记凭证，并向企业注册地外汇局发出外方出资情形询证函，并依据外方出资者的出资方法附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

1、境内居民自然人外汇登记

若境内自然人股东，不涉及境内居民的外汇登记。

2、境内企业投资人外汇登记

依据《境外投资管理方法》、《企业境外投资管理方法》、《国家外汇管理局关于提高简化和改良直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）等有关法律法规，境内企业投资境外企业应该办理银行外汇登记。

税务合规问题

依据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行方法》、《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）、《国家税务总局关于增强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）等相关法律法规，非居民企业取得来自于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、转让财产所得，应该缴纳的企业所得税，实施源泉扣缴，以按照有关法律规定或者合同商定对非居民企业直接负有支付相关款项责任的单位或者个人为扣缴责任人。其中，股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购置该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。

针对红筹架构搭建涉及的税务问题，依据中华人民共和国商务部官方网站、国家外汇管理局官方网站、国家税务总局等公开网站的查询结果，未发觉发行人存在与搭建红筹架构相关的税收行政处分。此外，依据国家税务总局工业园区税务局出具的《涉税信息查询结果告诉书》，证明发行人在报告期内无违规情形，未发觉有重大税务违法违章记录。