红筹架构搭建计划，浅析红筹架构搭建中的外汇管制

红筹架构的模式

红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所挂牌交易的上市模式。

另外，由于海内外法律法规存在分别，红筹架构搭建中涉及到那些外汇管制也需要了解了解。

红筹架构的模式

红筹架构主要有两种模式：股权控制架构与协议控制架构。

1.股权控制架构

股权控制架构先由境内公司的开创股东在BVI、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方法收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目标。

2.协议控制架构

协议控制架构被称为VIE架构。VIE（variableinterestentity），即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资构造。

VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。

红筹架构搭建中的外汇管制

在前述两种模式下搭建红筹架构均需留意中国外汇管理制度对于资金出入境的监管。

1.37号文登记

若境内开创人为境内自然人，依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，俗称“37号文”）规定，境内居民以境内合法资产或权益向特别目标公司出资前，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；其中，“特别目标公司”指境内居民以投融资为目标，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。

2.ODI登记

若现有股东或新投资方为境内企业，则需要完成发改委、商务主管部门、外汇管理局三部门的对外直接投资（OutwardForeignDirectInvestment，简称“ODI”）登记。

搭建离岸架构的目标

设立离岸公司、搭建离岸架构已经成为跨国企业进行境外投资最为有效和成熟的模式，其不仅在节税方面存在极大优点，而且具备投资信息安全、商业风险疏散的特征。而所谓的离岸构造，是指运用离岸公司搭建起来的法律构造，从而使最终受益人利益最大化。但构造不一定是多层的，例如在香港开设的个人离岸账户就是一个没有应用构造的做法；若成立一个萨摩亚公司，然后再在香港开一个离岸账户，那这样便形成一个构造，这个构造起到了保密性更好，清除税务风险等作用。当然，一般的构造都可能是涉及不仅一个公司，或不仅一个属地的公司。构造的作用也不是单一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一个构造可以涉及到客户整体的商业目的，各个属地的法律政策，金融监管等多方面的因素。

搭建离岸架构的税务优点

1、充分施展投资企业的定价优点

由于目的原资料在甲国属于买方市场，因此香港公司购进B公司生产的原资料时，可以自由灵巧的实行定价安排，并且可以把境内企业与香港公司的采购定价相分离，绕开境内税务当局对价钱和收入的税务监管。而境内A企业可以与香港公司共同向B公司实行原资料采购，从而加强采购价钱的合理性。

2、隐秘投资及交易信息

通过在境内A企业与甲国B公司之间置入两层离岸公司，以及一份股权代持信托计划，可以有效地隐藏境内A企业与甲国B公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵巧。

3、下降投资退出时的跨国税务成本

在离岸架构中，置入股权代持信托计划一方面可以隐藏投资者与被投资公司之间的投资关系，另一方面，可以简化并隐藏地实行投资退出的资本运作，从而避免跨国税务成本。

总的来说，在境内融资渠道收紧的情形下，借助搭建红筹架构，企业及实控人家族可以提高选择境外上市或其他形式的境外融资等，为其扩充境外融资渠道，全面提高企业经营。同时，设立红筹架构及境外家族信托，也能帮助超高净值家族实现全球资产配置，更好保护资产安全。