读懂VIE架构，VIE架构常见术语分析

VIE架构是一种在中国企业中常见的特别投资架构，也被称为“可变利益实体”架构。这种架构通常用于外国投资者在中国市场进行股权投资或控制性投资。VIE架构中有很多常见术语，各自代表什么意思呢？

BVI公司

注册在英属维尔京群岛（TheBritishVirginIslands，BVI）的海外离岸公司。常见于为在境外或中国香港地域上市而搭建的VIE交易架构中。英属维尔京群岛是国际着名的税务中心，依据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。而且在BVI公司层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来开创人或财务投资者退出时的税收累赘基本为零。

开曼公司

开曼群岛（CaymanIslands）的海外离岸公司，类似BVI公司，但是两者在董事会议、税收政策、年审、股本金、上市等存在一些差别。例如上市方面，相比于BVI，承认开曼公司作为上市主体的国家对比多，因此开曼公司通常作为上市主体，能在美国、香港、新加坡、英国等地的证券市场上市。尤其是在美国上市，美国是不承认BVI作为上市主体的，所以计划赴美上市的企业一定要在开曼设立主体才行。而BVI公司因为股东构造相比开曼公司更保密，不容易上市。

WFOE

WhollyForeignOwnedEnterprise的缩写，外商投资企业/外商独资企业。外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商独资企业（WFOE），然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资。在VIE模式下，境外上市公司要分配境内经营利润通常需要通过协议商定。境内实体企业利用WOEF公司进行关联交易，通过向WFOE公司支付特许权应用费、顾问费、技术转让费等方法实现利润转移至WFOE公司。

SPV

SpecialPurposeVehicle，即特别目标公司，在不同的场景下有不同的含义和作用。

在海外上市中，SPV指特别目标的载体也称为特别目标机构/公司，其职能是在离岸资产证券化流程中，购置、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。SPV（特别目标载体）的业务规模被严厉地限定，所以它是一般不会破产的高信誉等级实体。SPV在资产证券化中具有特别的位置，它是全部资产证券化流程的核心，各个参与者都将环绕着它来展开工作。SPV有特别目标公司（SpecialPurposeCompany，SPC）和特别目标信托（SpecialPurposeTrust，SPT）两种主要表现形式。一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场合，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必需保证独立和破产隔离。

总的来说，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度，帮助外资有效规避 管制和纠纷。通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。