37号文登记应留意那些事项，37号文登记根据

当境内投资者向境外开展投资，只要境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方法取得特别目标公司的经营权、收益权或者决策权。那么就要依据规定完成37号文登记能力合规进行境外投资。所以说37号文登记是针对个人的，而不是企业。

37号文登记的前提

一是登记的境内个人需直接或间接持有境内公司的股权（即“VIE公司”）；

二是该境内公司（即“VIE公司”）有融资要求，且具备获取境外融资的潜力；

三是境外融资资金返程后需实际用于境内公司。

37号文登记需要的材料

1、合法持有境内权益公司资产的证明文件

2、开创人股东在特别目标公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）

3、境内权益公司的调档章程

4、境内权益公司营业执照副本复印件

5、与境外投资方签订的投融资协议

6、开创人股东的身份证复印件

7、外汇登记表

8、境内居民个人境外投资外汇登记申请书

9、许诺函

10、股东会决议

11、委托书

12、其他可能要求的补充资料

37号文登记过程

1、开创人设立SPV及架构搭建（至香港公司）

2、办理37号文初始登记

3、新设或收购境内企业

4、签订VIE相关全体协议

5、境外投资人注入资本

6、如果BVI层股东产生变化，须变更37号文登记

37号文登记留意事项

1、做37号文登记的境内居民，需要在境内有一家运营公司。

对此，各地银行要求不同。有些银行要求境内运营公司必需是运营半年或一年以上。如果是新设的公司，银行会以为其融资实力不足。不仅如此，有的银行还会要求境内运营公司的财报金额达到一定体量，这样境外融资才具有合理性。

2、境内运营实体满足要求后，境内居民可搭建海外架构。

在37号文下，外管局要求境内居民设立的第一层特别目标公司（往往是BVI公司）录入系统加以监管。这些第一层的境外特别目标公司，应在每年6月30号前进行存量权益登记。

3、海外融资后，通过香港公司把资金打入境内WFOE。

第三层的香港公司，则会以新设或收购境内企业的形式在境内设立WFOE，把从海外融得的资金打入WFOE，以便WFOE有资金进行运营和发展，或者通过协议控制的形式将资金从WFOE传输给运营公司，供运营公司应用。