境外直接投资备案ODI的申报方法分析

依据境外投资规定，境外红筹架构中的开曼公司为中国法项下的境外企业，境内机构投资者持有开曼公司的股权将被视为境外投资行为，须

经ODI审批。而境内机构投资者投资境外红筹架构项目流程中，ODI审批有下列三种对比常见的申报方法：

独立申报

如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地省级境外投资主管部门（上海、天津等部分自贸区内的ODI审批可由该自贸区相

关境外投资主管部门办理）提出ODI审批的申请。

独立申报方法中，单个境内机构投资者作为申请人，其自身须满足ODI审批的各项条件并须向主管部门提供各项申请材料；近期ODI审批的

主管部门要点关注下列问题：

a.境内机构投资者的资金来自真实性和合规性，如要求境内机构提交衰新经审计的财务报表、自有资金证明等；

b.境内机构投资者穿透后的自然人持股情形；

c.境外投资的真实性，如要求境内机构境外投资真实性许诺书、前期工作落实情形说明，涵盖尽职调查报告、可行性研究报告等。

共同申报

如两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应该由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面赞成后作为

主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请材料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门门提出ODI审批的申请，而其他境内机

构投资者无须在各自注册地省级境外投资主管部]另行申请办理ODI审批。

联合申报

如两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称“联合ODI申报主体”），以该等联合ODI申报主体向

主管部门递交ODI审批。

联合申报方法中，有以下两点需要提请留意：

联合申报中的联合ODI申报主体须满足ODI审批的各项条件，此外，联合ODI申报主体亦须满足近期ODI审批的主管部门]要点关注的境内机

构投资者的资金来自真实性和合规性、境内机构投资者穿适后的自然人持股情形、境外投资的真实性等要求。如联台ODI申报主体无法满足

前述ODI审批条件和要求的，则主管部门可能会穿透要求境内机构投资者，作为联合0DI申报主体的合伙人或股东，满足前述ODI审批条件

和要求，如有任一家境内机构投资者不满足ODI审批条件或要求的，则可能会影响全部联合申报的时间表和可行性。