浅析37号文登记的关键过程与核心重点

37号文登记的定义

37号文登记是涉及那些境外投资时需要办理的手续呢？37号文登记在其中起到什么作用呢？本文详细了解37号文登记相关详情。帮助大家对境外投资合规有更深入的认识。

37号文登记的定义

37号文全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，由于文件名冗长，常被简称为“37号文”。

依据该规定，中国境内的个人投资者只有根据37号文完成登记和审核，能力合法地进行境外投资，具备及格投资者条件，换句话说，37号文提供了境内个人投资者合法合规持有境外公司股权或股份的唯一途径。

此外，只有完成37号文登记并满足相关要求的境内个人投资者，能力保证境外投资收益（包含交易所得、分红、利息等）回流境内合法合规。

谁需要办理37号文登记？

符合以下条件的三类人需要办理37号文登记。

37号文实用于所有通过特别目标公司在境外持股或融资的中国境内自然人，他们都需要提前进行37号文登记。主要包含三类：

A、企业开创人股东

B、其他中国籍自然人股东

C、已行权的员工股权鼓励持有人

境内居民和特别目标公司SPV

境内居民包含两类：境内机构和境内居民个人。

境内机构，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织。

境内居民个人，具体再分为两类：

（1）有中国境内合法身份证件（如：中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件）的中国国民；

（2）无中国境内合法身份证件，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

特别目标公司系指为了海外上市、投融资目标而设立或间接控制的公司，简称SPV（SpecialPurposeVehicle）。SPV在跨境投融资活动中起到枢纽作用，在“37号文”的指引下，境内居民不仅可以通过SPV实现境内/外合法的资产和权益对境外出资，还可以通过SPV获取境外融资后将资金返程投入境内。

37号文登记的作用

1、解决境内居民在境外持股的合规性

中国对境外投资和持股设置了许多限制，一般情形下，中国自然人不被允许在境外进行投资。依据目前的外汇管理制度，中国自然人唯一合法合规的方法是通过遵照37号文来持有境外公司的股份。从而避免可能的法律风险和违规行为，也有助于维护投资者的合法权益，增进资本市场的稳定和健康发展。

2、解决境外融资和返程投资合规性的问题

境外融资是指境内居民在境外获取融资资金，而返程投资是指将境外融资资金用于境内的投资活动。依据相关规定，境内居民进行境外融资和返程投资需要进行合规性审查和备案手续。办理37号文登记可以确保境外融资和返程投资行为符合法律法规的要求，避免违规操作和法律风险的产生。这有助于增进跨境资金流动的合规性和稳定性，为企业和个人提供更加可靠的融资和投资渠道。

3、打通境内居民在境外投资资金回调通道

回调通道是指将境外募集所得的资金重新调回境内的渠道和机制。依据相关规定，境内居民进行境外投资后，需要通过合法渠道将投资资金回调至境内，以确保资金的合规性和安全性。办理37号文登记可以帮助境内居民建立合规的投资资金回调通道，确保资金回归境内的合法性和透明性。

37号文登记过程

1、设立境外特别目标公司（SPV），计划公司架构；

2、办理37号文初始登记；

3、新设或收购境内企业作为WFOE公司；

4、签订VIE相关所有协议；

5、境外投资人向SPV注入资本；

6、如果后续SPV的股东涌现变化，须完成变更37号文登记。

完成37号文登记之前，只能先设立境外特别目标公司，其它涉外操作均不合规。

总而言之，如果不办理37号文登记，从境外上市主体获得的利润和权益变现所得将难以调回境内应用。更为严重的是，不做37号文登记还会造成境内外商投资企业（WFOE）与境外母公司之间的资金往来均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。