如何成为一名及格的境外投资者？37号文登记是“通关文书”

37号文概述

境内居民个人在境外开展投资，必需依照规定完成境外投资备案登记后能力成为一名及格的投资者。若境内居民以投融资为目标，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特别目标公司，通过新设、并购等方法在境内设立外商投资企业或项目，则需完成“37号文登记”，境外投资活动才属于合法合规的业务。简言之，37号文登记就是合法开展境外投资活动的“通关文书”。

37号文概述

国家外汇管理局（“外管局”）于2014年7月4日发表了《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），这一文件即被简称为“37号文”。

依据外管局的指示要求，中国境内居民个人到境外设立特别目标公司需要进行外汇登记。

注：国内投资者机构有海外直接投资（ODI）的特别流程，不需要依据第37号文件办理外汇登记。

37号文登记的重要作用

1、合规性要求：确保企业及境内个人投资者的境外投资活动合法合规，避免违背中国的外汇管理规定。不遵照规定可能导致资金跨境流动受阻、罚款乃至法律追责。

2、资金回流渠道畅通：完成37号文登记后，企业或个人能够合法地将境外公司的利润、分红、股权转让所得等收益汇回国内，为资金的有效循环利用提供保障。

3、跨境融资方便：对于计划在境外融资或上市的企业，37号文登记是构建红筹架构的重要一环，有助于企业合法地向海外投资者展现其组织构造的透明度和合规性，为跨境融资和上市铺平道路。

4、风险管理：通过正式登记，企业可以减少因不合规操作带来的潜在法律风险和财务损失，提高企业国际形象，加强合作伙伴和投资者的信赖。

5、后续资本运作顺畅：企业在未来进行跨境并购、重组等资本运作时，合规的外汇登记记录是必备条件，有助于顺利获得监管审批，避免交易受阻。

6、维护企业信用：合规操作是企业长期发展的基石，遵守37号文登记不仅能够帮助企业在国内树立良好的法律合规形象，也有助于其在国际市场上建立正面的品牌信用。

7、政策支撑与优惠：随着国家对外投资政策的不断优化，合规登记的企业可能享受更多的政策支撑和方便化服务。

37号文登记程序

1、成立境内权益公司；

2、计划公司整体架构；

3、设立境外特别目标公司SPV；

4、办理37号文初始登记；

5、注册境内外商独资企业WOFE；

6、境外融资；

7、如境外特别目标公司基本信息或股份产生变更，应及时办理37号文变更登记，包含：已登记境外特别目标公司产生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或产生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更；

8、后续如不再需要特别目标公司登记，可以注销登记。需留意的是，注销前应先把境外公司注销，并将境外资金转回境内后，再注销37号文，避免境外的资金无法转回境内。

总之，37号文登记是选择以在境外设立特别目标公司进行境外投融资及后续返程投资的必经之路，若没有办理37号文登记，境内个人投资者或企业的境外所得利润和权益可能难以合法地汇回境内应用，影响资金的有效利用和企业运营。