为什么企业要搭建红筹架构？红筹架构对企业出海有什么作用？

红筹架构的作用

为什么企业出海要搭建红筹架构？红筹架构模式，可以实现境外上市主体对境内运营主体的股权控制，是众多企业走向世界的必需认识的重要架构布局。

境内运营的企业，希望在境外完成私募与上市，但如果单纯设立境外主体，没有境内业务和财务数据的对碰与支持，无法达到上市的条件，因此企业会通过搭建红筹架构，通过境外主体来持有境内运营实体的资产或股权，最后以境外主体的名义申请在境外上市。

红筹架构措建的程序

1、选择合适的境外注册地：红筹架构的措建首先需要选择一个合适的境外注册地。常见的注册地包含香港、新加坡、美国等，每个地域都有其奇特的法律、税务和监管环境，需要依据企业的具体情形进行选择。

2、设立境外控股公司：在选定的境外注册地设立控股公司，这个公司将成为未来上市的主体。这个流程中需要完成公司注册、章程制订、股东架构设计等工作。

3、进行股权重组：通过股权转让、增资扩股等方法，将境内企业的股权转移到境外控股公司名下。这个流程需要遵守中国及境外注册地的相关法律法规，确保合法合规。

4、搭建VIE架构：如果境内企业是互联网、教导等受外资限制的行业，可能需要搭建可变利益实体（VariableInterestEntities，VIE）架构，以规避外资限制。

5、引入战略投资者和上市预备：在股权构造调整完成后，可以引入战略投资者，为上市做好预备。这个流程可能需要进行多轮融资、尽职调查等工作。

6、境外上市：在完成所有预备工作后，向境外证券交易所提交上市申请，期待审批和挂牌。

红筹架构搭建留意事项

1、穿透核查最终股东。以往申请商委备案时仅需要披露股权并购双方的信息，但现在可能被要求追溯披露至并购双方最终股东，如果并购双方最终股东为同一人的，则将不予通过备案。

2、关注外国投资者的比例或商业关联性。外国投资者并购内资公司的持股比例小于或等于5%，或者外国投资者与内资公司的业务在商业上没有关联性，此时即使第一步内资公司变更为中外合资企业时可以通过备案，但是在第二步由中外合资企业变更为外商独资企业时，如果当地商务主管机关审查发觉原外国投资者比例过小或没有业务关联性，很有可能会以此为由被当地商务主管机关认定为规避关联并购而不予备案。

3、考核商业合理性。部分项目在搭建红筹架构时，第一步和第二步之间的时间间隔太短，导致商务主管部门认定交易缺少商业逻辑，是为了故意规避关联并购，从而不予备案，也有部分商务机关会要求“两步走”的第一步及第二步之间有一定的时间间隔，通常会要求间隔6个月以上。

对于企业来说，通过红筹架构出海可以避免了境内证劵市场的条件及门槛，由于境外上市门槛低，较为简单，可以尽快上市。