ODI境外投资备案需要留意那些合规事项？

常见的境外投资形式

境内企业向境外发展，拓展业务，需要严厉遵守相应的法律法规，合规“走出去”。通常需要办理境外投资备案（ODI备案），拿到合规出境的“签证”。

常见的境外投资形式

境外投资备案（ODI，OverseasDirectInvestment）指的是国内企业或团体在获得相关部门同意后，通过设立、并购、参股等方法在海外进行直接投资的行为。其核心目标是取得对境外企业的经营管理控制权。

1、境外新设公司：这种情形下，需要由境内的公司作为股东，以全资或者部分控股的形式，在香港或其他国家成立一家新的公司。

2、境外并购公司：在这种模式中，境内公司作为并购方的股东，在境外收购一家公司，并通常需要提供尽职调查报告来支撑这一并购行为。

需要办理ODI备案的情形

1、海外直投、并购与扩张

当企业盘算在海外进行直接投资、并购或者扩展业务，并涉及到大额资金出境时，银行会依照规定要求企业提供ODI备案文件，以确认资金出境的合法性和合规性。

所以，为了确保资金顺利出境，不影响海外业务的发展，企业一定要提前办妥ODI备案，防止因手续问题而延误业务进展，确保海外战略的顺利实行。

2、海外子公司开立银行账户

如果国外子公司要开设当地银行账户，通常当地银行会要求内地母公司先转账一笔款项到该账户作为激活款。这时，为了把钱汇到境外，母公司需要向银行提供ODI备案证书。只有有了这份文件，银行才会赞成并完成转账。

3、海外子公司返程投资

假设国内公司已经在海外设立了子公司，现在这个海外子公司盘算回到国内设立一家外资企业，并需要开立一个外汇银行账户。在这种情形下，银行会要求提供之前国内公司向海外子公司投资时办理的ODI备案文件。只有提供了这份文件，银行才会赞成开设该外汇账户。

4、海外上市（红筹/VIE架构搭建）

对于拟通过红筹或VIE架构实现海外上市的企业而言，ODI备案是不可或缺的关键环节。它不仅是上市过程顺利进行的重要保障，也是确保企业在税务方面合法合规的基本要求。

ODI备案需要那些材料？

1、商务部备案所需资料

营业执照、境外投资备案表、前期工作落实情形说明、对外投资设立企业或并购的章程、境内投资主体董事会决议或出资决议、境外投资真实性许诺书。

2、发改委备案所需资料

投资主体注册登记证明文件、追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图、经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件、具有法律束缚效力的协议或类似文件、证明投资资金来自真实合规的支撑性文件、境外投资真实性许诺书。

3、外汇局备案所需资料

书面申请及《境外直接投资外汇登记业务申请表》、商务局《企业境外投资证书》、发展和改革委员会《项目备案通知书》、境外投资企业在境外登记成立文件、中方股东营业执照、法人证件、有关境外投资的董事会决议（或合伙人决议）、境外合同或其他证明境外投资真实性的证明资料、向银行说明投资资金来自与资金用处（应用计划）情形、近一期审计报告、近三个月银行账户对账单、向发改委备案时提交的前期项目情形说明向商务局备案时填报的《境外投资项目备案表》。

ODI备案需留意那些事项？

1、明白投资主体资历：企业需具备真实合法的经营才能，注册时间、经营状态、财务数据等符合监管要求，且不得涉及敏感行业与地域。

2、确保资金来自合规：境外投资资金必需为企业自有合法资金，禁止应用“两融”资金、银行个人理财资金等违规渠道。

3、提前计划投资架构：合理设计股权架构与投资路径，避免因架构繁琐引发审核风险，确保资金流动与收益分配清晰可溯。

4、预备完全申报资料：资料包含投资主体信息、境外公司材料、可行性研究报告、投资资金来自证明等，确保内容真实、数据精确。

5、关注政策动态：密切关注国家发改委、商务部、外汇管理局等部门的最新政策，及时调整投资计划，规避政策风险。

6、看重合规审查：投资项目需符合国内产业政策，不涉及跨境洗钱、逃税等违法违规行为，确保全过程合法合规。

7、做好投后管理预备：备案完成后，企业需按规定进行境外投资数据报送，定期报告项目运营情形，坚持信息透明度。

8、看重风险评估：充分评估境外投资的 、经济、法律、市场等风险，制订应急预案，保障投资安全。

总结，境外投资备案（ODI）是确保中国企业能够合法合规地在海外市场进行投资和扩展的重要步骤。这不仅有助于规范企业的海外投资行为，也为企业的国际化发展提供了必要的法律保障和支撑。