37号文登记，境外投资合规路径的基础要求

37号文登记解决了那些难题？

中国境内个人不允许直接做资本项下的境外投资，比如设立海外公司，但为了中国企业海外上市融资，外汇局发表了《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），让境内个人能合法持有海外公司。

37号文登记解决了那些难题？

1、解决境外持股合规性问题：37号文登记是中国境内个人投资者合规持有境外公司股权/股份，以及境外收益合法回国的唯一途径。

2、解决境外融资和返程投资合规性问题：当境内居民利用特别目标公司在境外融资后，要回中国投资外商独资企业（WFOE），也就是进行返程投资时，必需先完成37号文登记。

3、打通资金调回通道：如果境内居民通过境外投资获得了利润或者红利，并且想要把收益带回国内，同样需要提供已完成外汇登记的文件来进行申报。

什么情形需要办理37号文登记？

37号文登记主要实用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特别目标公司进行投融资的情形。

境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份（认定以工商登记为准）。

所以，办理登记的自然人首先要拥有“境内资产或权益”。简单来说就是拟间接上市的境内运营实体的中国籍股东如果要到海外上市架构中的公司当股东（特别目标公司SPV的股东），就需要办理该登记。其中包含上市前已经行权的股权鼓励计划（ESOP）员工。

37号文登记的时间节点

1、设立或控制SPV后30天内：境内居民个人设立或控制境外特别目标公司进行境外投融资及返程投资的，应在设立或控制SPV后30天内向外汇局办理境内居民个人外汇登记。

2、出资前完成登记：在搭建红筹架构中，境内外架构的连接（如设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE）即视为出资完成。因此，37号文登记应在出资前完成，以避免后续补登记的繁琐性和不明确性。

37号文登记的过程

1、准备阶段：成立境内权益公司，确保境内有明白的投资主体，并计划合理的公司架构，包含设立SPV的路径与目标。

2、设立与登记：在境外注册成立特别目标公司，并办理37号文初始登记，提交必要资料至指定银行或外汇局，完成外汇登记手续。

3、后续运营：注册WOFE作为返程投资载体，并利用SPV进行境外融资活动。

4、变更及注销登记：如境外特别目标公司基本信息或股份产生变更，应及时办理37号文变更登记。如不再需要特别目标公司登记，应办理注销登记，但需留意先注销境外公司并将境外资金转回境内后再注销37号文。

37号文登记的必要性

1、合法资本转移的基础：未进行37号文登记的境外投资行为将被视为非法外汇转移，可能面临资金冻结或处分。因此，37号文登记是确保资本跨境流动合法的重要步骤。

2、返程投资的合规性保障：如果企业通过返程投资将境外资金重新投入国内项目，37号文的登记有助于保障返程投资的合法性，并防止潜在的外汇违规行为。

3、企业境外投融资的透明性：通过37号文登记，外汇管理局可以掌握企业境外投资的资金流向，确保跨境投融资活动的透明度，避免资金外逃风险。

37号文登记是保障境内居民合法进行境外投资、融资及返程投资的基础合规要求。无论是境外持股、搭建红筹架构，还是实现资金合规流转，均需在出资前完成登记，确保手续的合规性和连续有效性。如有疑问或需提高了解具体操作过程，可以咨询我们的专业获取解决计划。