境外上市“劲风吹”备案效率连续提高 中企赴港上市升温

境外上市备案效率不断提高

依据中国证监会官网的公开材料显示，截至2024年12月10日，年内共计142家企业成功获得证监会境外发行上市备案通知书，其中香港86家，美国55家，新加坡交易所1家。可见，港股市场仍是中国企业境外上市的主流选择地。

境外上市备案效率不断提高

从正在备案的企业来看，赴境外上市的后备队伍仍在扩容。证监会官网披露的最新数据显示，截至2024年12月5日共有135家境内企业已提交备案资料。其中，有103家上市地为香港联交所，27家上市地为美国纳斯达克交易所，1家为纽约证券交易所，3家上市地为台湾证券交易所，1家上市地为阿斯塔纳国际交易所。

今年以来，企业赴境外上市的备案效率已大幅提高，有望看到更多积极信号。一方面，证监会官网每周都会公示当周备案企业补充资料要求以及最新的境内企业境外发行证券和上市备案情形表，有效提高了备案透明度；另一方面，证监会发表的《境内企业境外发行证券和上市管理试行方法》以及5项配套指引，提高了企业境外上市的效率，加速了优质的中国企业融入国际资本市场。

境外上市监管要点解读

1.香港监管要点

•市场韧性

香港证监会致力于保持市场韧性，减轻对市场的严重伤害，并提高市场基础设施及中介机构的风险管理才能。

•ESG披露

香港交易所更新了《香港交易所指引信》，强调环境及社会事宜的披露重要性。

•财务报告信息公开性与透明度

年报的主要目标是确保公司信息的公开性与透明度，进而维护公司的商业信用。年报审核要点关注公司财务报告编制的精确性、合规性和完全性、税务状态以及内部管理等多个方面。

这些监管动态和要点体现了境外上市监管机构对于信息披露、公司治理、市场透明度和投资者保护的看重。企业在预备境外上市时，需要密切关注这些监管趋势和要求，以确保合规。

2.美国SEC审查要点

•信息披露完全性和精确性：

美国证券交易委员会（SEC）特殊关注公司财务内控制度的有效实行、财务报告的真实性和精确性、股权鼓励计划的合理性、关联交易的透明度以及公司的连续经营才能等。

•VIE架构风险：

SEC对采用VIE（可变利益实体）架构的公司给予特殊关注，要求详细披露VIE协议相关的所有风险。

•网络安全：

SEC还会对网络安全办法、个人隐私保护等特定领域进行过细审查。

合规提醒

1.境外上市必需进行ODI备案登记

当境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方法，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，应该实行境外投资项目核准、备案等手续。依据不同地域的商委、发改委的要求，有些地域可以在实行对外投资活动后办理ODI备案，有些需要在实行对外投资活动前办理。

ODI登记后应实行连续申报责任，包含：

1）赴驻外使[领]馆报到

2）商务部门月报、半年报、年报

3）发改委完工填报《境外投资项目完成情形报告表》

4）外汇管理部门的年检、年报工作（ODI存量权益登记）

2.成立海外实体后，必需实行的法定合规责任

“公司维护”是指公司为遵照实用法律而必需定期和连续实行的两项一般责任。这两项一般责任是：

1）预备与商业决策有关的某些文件（包含通常称为“年度会议记录”和“公司决议”）；

2）及时提交相关的 表格和报告，使公司的信息在 登记册上坚持最新状况。

秘书服务相关法定及格通常涵盖下述内容：

✓举办年度股东会议，选举董事会

✓召开年度董事会会议

✓任命公司管理人员

✓记录并保留每次会议的精确记录

✓遵照监管文件的规定

财税相关合规通常包括：

✓同意和提交年度账目

✓税务申报

✓法定审计

✓年度合规检查（KYC/AML）

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