VIE架构绕开外资限制，增进了互联网企业高速发展

VIE架构绕开外资限制

VIE架构，即VariableInterestEntities，直译就是“可变利益实体”。VIE架构的出生原因之一就是中国对外资的限制，因此VIE架构是带着绕开中国外资限制的使命而来的。也正因为有了VIE架构，促使了中国互联网企业的高速发展。目前，中国的头部互联网公司都是采用VIE架构。

VIE架构绕开外资限制

依据《外商投资准入特殊管理办法（负面清单）》、《电信条例》等规定，外商禁止投资网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网大众发表信息服务；外商投资其他经营性信息服务的，外资股比不得超过50%。

在持股层层穿透审查机制下，若申请主体实际上外资股比即便不超过50%的，也很难获得工信部方法的电信业务经营许可证。

因此，为了既确保境内合法经营的许可证，同时又为了获得境外资本融资，于是VIE架构应运而生。因为这一架构很好的解决了牌照申请时“形式股比无外资”和境外融资时“外资权益可并表”的天然矛盾。

VIE架构运作模式

在VIE架构模式下。一般由境内公司的股东在境外开立一家公司，境外离岸公司不直吸收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商投资企业，为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内实体企业将其利润，以“服务费”的方法支付给外商独资企业。

在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签署一系列协议，将境内实体公司大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。内资公司所代表的境内权益注入到境外控股公司，境外控股公司就变得有价值，因此就可以在境外进行上市。

VIE架构下，利润一般发生在境内的运营实体，利润转移的路径通常是：境内运营实体→WFOE→海外公司→境外控股公司。由于WFOE是股权上受控于中外合资公司，中外合资公司股权上又受控于境外控股公司。因此，利润从WFOE到海外公司，并提高从海外公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。

VIE构造下，由于境内公司与WFOE不存在股权控制关系，是通过VIE协议实现控制的。因此，境内运营实体发生的利润也是通过VIE协议转移到WFOE。

VIE架构的优点

1、VIE架构可以一定水平上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制；

2、VIE架构便利企业赴美国、香港等境外资本市场上市，一是该架构就是一个可以直接赴境外上市的公司架构，上市前一般不再需要进行重组，二是该等架构赴境外上市不需要获得证监会等境内机构的同意；

3、VIE架构的公司便于接收境外基金的投资；

4、VIE架构中直接接收投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵巧，在公司治理方面及股东权力方面可以做出更多满足公司及股东要求的设计。

目前，国家法律及监管对于VIE合法性的态度是，既不直接否认也不直接肯定，但不排除事后本质审查。投资者要通过设立VIE架构展开投资，那么要做好更多风险防备办法，合理设计。