“正逢其时”——香港拟引入公司迁册制度

政策背景

过去数十年间，很多企业通过以海外为注册地来下降税负成本，将公司注册地迁到不征税或仅名义征税的司法管辖区。时移势易，随着近年国际税制改革，增强金融规管，打击“洗黑钱”等非法行为，跨国企业在思考迁册时更加侧重法规和经营效率，大批企业将”离岸公司“从“迁出去”变成思考“迁回来”，“上岸”已成为新趋势。

因此，香港地域建立向内迁册制度正逢其时。

香港的拟议公司迁册制度是香港公司管治政策上的重大举措，旨在方便非香港公司将注册地迁至香港的法律框架。该制度允许公司在不转变其法律实体的情形下，将其注册地从原司法管辖区迁至香港，同时保存其原有的资产、权力、责任和法律责任，以及相关的合约和法律程序。

政策背景

2024年3月

香港特区财经事务及库务局（“财库局”）就拟议公司迁册制度的设计及香港《公司条例》（Cap.622）（“《公司条例》”）和《税务条例》（Cap.112）（“《税务条例》”）的相关修订正式启动了大众咨询程序。

2024年3月31日至5月31日期间

征求各界对于迁册制度框架、优惠政策及潜在影响的看法和建议。

2024年7月3日

财库局颁布《有关香港推行公司迁册制度建议咨询总结及立法建议》（以下简称“《建议》”），回应大众提交的看法书并提出了一系列立法建议：包含放宽财务报表规定、延长撤销注册期限，以及为公司提供单边税收抵免以清除双重课税等，旨在吸引外地公司迁册至香港。

财库局正在积极推动法例草拟工作，并致力在切实可行的情形下尽早提交修订条例草案。

本文将对《建议》中的立法建议进行详细解读，分析其立法建议内容、具体办法及公司在迁册时应该留意的问题。

政策框架及规定

1.保存法律实体位置

迁册不会发生新的法律实体，公司可以保存其资产、知识产权、合约和公司历史。对于在迁册前已在香港设立营业地点并依据《公司条例》注册的非香港公司，容许其在迁册后可保存在香港经营业务时采用的公司名称和商业登记号码。

2.简化程序方便营商

相比传统的清盘或法院核准的安排计划，迁册制度提供了更简化的程序，下降了公司成本，进一步了迁册效率。

3.普遍实用

原则上会尽量扩大机制的实用规模，不限制公司的范围或业务类型，令更多企业受惠。制度实用于所有可依据《公司条例》组成的四类公司（私人股份有限公司；大众股份有限公司；有股本的私人无限公司以及有股本的大众无限公司）。

由于公司在全部迁册流程中将保存其身分，故将不可在迁册申请中转变公司类别。

4.税务安排

过渡性税务事宜：

为明白经迁册公司迁册后的税务责任，以方便公司的税务计划，《税务条例》将参考类似的税务管辖区的安排作出修订，以全面处置过渡性税务事宜。这些修订将涵盖在迁册前可能已产生但在迁册后评税时须思考的因素，例如恰当扣除营业存货、指明类别的开支、折旧免税额等。

税收优惠或税额抵免：

思考到公司在迁册至香港地域时，其尚未变现的利润若已被原注册地征税（通常称为“退出税”），如经迁册公司之实际同类利润也被香港地域征税，将提供单边税收抵免，以清除双重课税。

税务居民身份：

财库局以为，就香港而言，依据《税务条例》，由于厘定一家公司的香港利得税税负并不取决于其注册地或居民身份，。因此无须为《税务条例》的一般目标而厘清经迁册公司的税务居民身份。

印花税

由于迁册程序不会构成转让公司的资产或改变公司资产的实益拥有权，因此迁册程序不会在香港发生任何印花税税负。

公司迁册需要留意的问题

1.法律合规分别

迁册公司原先是根据原注册地法律成立的，不同司法管辖区的法律框架可能存在显着分别，因此迁册公司首先要确保自身符合香港的法律法规要求。

2.税务责任繁琐

税务是公司迁册流程中需要特殊关注的领域。不同司法管辖的税务政策、税率、税收优惠以及税务合规要求可能存在广大分别。公司需评估迁册对税务累赘的影响，包含但不限于税种、税率的变化、双边税务优惠以及双重征税的可能性，并制订相应的税务计划计划。

3.商业合同调整

迁册可能涉及众多商业合同的变更或终止，迁册公司需要对现有的合同进行全面梳理和评估，明确那些合同需要更新或重新签署以符合目的司法管辖区的法律要求。

鉴于不征税或仅名义征税的司法管辖区对在其区内注册的公司的监管要求日益严厉，再加上全球最低税率的实行，通过以海外为注册地来下降税负成本的效果可能会削弱，因此现在是香港地域建立向内迁册制度的恰当机会。

相信这次香港拟引入的公司迁册新政，将提高施展香港作为跨国企业集中地和总部经济的竞争优点，提高其国际竞争力，为其吸引各地商业机构赴港设立公司、开展自由贸易、进行投融资交易等商业贸易活动，提供更强助力。

引入公司迁册制度将触及众多政策领域，需要全方位检视香港不同法规对经迁册公司的使用，让公司迁册来港后能稳妥有序地营运，并受惠于香港在企业管治制度、法治、税制以至专业服务上的优点。如需更详细地讨论贵公司如何受惠于拟议的公司迁册制度，请随时与联系。