知乎计划拆除VIE构造？关于VIE构造的搭建和拆除

VIE构造是什么

有知情人士透露，知乎将计划拆除VIE构造，回归国内上市。VIE架构是国内企业境外上市常用的手法，借助VIE架构，国内公司能够在满足本土监管要求的同时，实现境外IPO。

依据材料显示，知乎2011年起就开始搭建VIE架构，在着名离岸金融中心开曼群岛成立控股公司，并与国内运营主体公司建立关联。随后几年，知乎引入腾讯、搜狗、创新工场、今日资本等投资者，2024年3月底登陆纽交所。目前，拆除VIE架构的资讯还没有落实，最后如何我们静待官方通知。

在此我们就来了解下VIE构造的搭建和拆除。

VIE构造是什么

VIE，VariableInterestEntities，可变利益实体，也称为“协议控制”，其实质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方法。

境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立外商全资子公司（WhollyForeignOwnedEnterprise，WFOE），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方法控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市公司的可变利益实体。

这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所发生的利益。

VIE架构模式

1、VIE第一层架构搭建设立BVI公司

BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种好处，在BVI设立第一层架构便利大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐蔽一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

2、VIE第二层架构搭建设立开曼公司

对于运用中国香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也对比简单，对于BVI而言，其监管更加严厉，但对于其他非税务港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。

3、VIE第三层架构搭建设立中国香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在中国香港公司，主要是因为中国香港与内地有税收优惠的政策。中国香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。

VIE架构的拆除

简单来说，拆除VIE就是让境外投资人回归境内或退出，而后直接申请A股主板、创业板或科创板等方法达到融资目标。从VIE架构拆除后未来融资及资本运作主体的选择，即境内拟上市主体的选择角度来看，VIE架构的拆除方法主要有两种：

一是以原境内运营公司作为回归主体，该种情况下回归主体大部分为纯内资公司，美元基金退出集团公司，但对于部分外资准入放宽的行业或主营业务变化导致不再存在外资准入限制的公司可以变更为中外合资企业；

二是以WFOE为回归主体，该种情况主要实用于不存在外资准入限制或禁止的行业，在回归后的境内主体公司可认为纯内资公司或者中外合资企业。

拆VIE的过程仿佛很简单，但实际上每个拆VIE的案件都是独立的事件，而且拆VIE本身并不是目标，目标是在拆除VIE架构后公司可以继续顺利地在国内A股上市，无论是公司开创人、律师还是审计师、券商以及后一轮投资人，都是在做一项“运筹帷幄”“未雨绸缪”的工作，也正是这个原因决定了拆分VIE的目的虽然是一致的，但选择的路径却是千差万别的。

所以拆除VIE架构也不是一件随随意便的事情，需要做很多计划及工作，每一个步骤都需要专业且有经验的人士去做。关于VIE架构拆除计划需要思考的问题宸海集团就不在这里展开详细的介绍了，如果您有这方面的要求欢迎咨询我们的专业顾问。