37号文登记是什么？是解决企业境外融资上市合规性问题的钥匙

37号文登记的作用和必要性

37号文登记是企业走出境内大门实现融资上市及返程投资不可绕开的一道门槛，因此需要搭建这类境外架构的企业，首先必需要保证其合规性能力够顺利实现境外上市和返程投资的目标。37号文的作用可以归纳为以下三个：

1.解决境内居民在境外持股的合规性

2.解决境外融资和返程投资的合规性

3.打通境内居民境外投资资金调回通道

37号文登记的必需性显然看法，如果不做37号文登记呢？企业会怎样？如果追踪发觉境内股东（甚至持有极小股份）没有通过境外架构办理37号文登记，境内实体公司无法办理任何股权转让、等股权变更手续。另外还会发生以下后果：

1.如果不办理登记，境内居民从特别目标公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内应用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

2.另外，可能需要交纳数十万的罚款（依据各地实践，也可能更多）。

同样，虽然37号文规定境内居民可以应用境外合法收入向特别目标公司出资并办理37号文登记，但实践中一般无法办理（有通过该种方法完成补登记的案例）。

37号文登记的内容

1.规范主体

境内居民（含境内机构和境内居民个人）。实践中，中国籍的企业开创人、其他中国籍自然人股东（包含作为自然人的天使投资人）、中国企业上市前的ESOP鼓励已行权员工等均需办理。

2.规范行为

境内居民通过在其直接或间接控制的境外企业对境内开展的直接投资行为。

3.登记内容

（1）境内居民的个人信息；

（2）境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；

（3）SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。

4.登记时间点

一般步骤为：设立内资公司并完成工商登记设立中国及自然人控股的第一层SPV办理37号文登记返程投资。

办理37号文登记需要的材料

办理37号文初始登记，通常需要提交的文件包含：

1、书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

2、个人身份证明文件；

3、特别目标公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）；

4、境内外企业权利机构赞成境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人赞成境外投融资的书面说明）；

5、境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件；

6、在前述资料不能充分辩明交易的真实性或申请资料之间的一致性时，要求提供的补充资料。

在实践中，往往还需提交如下两项重要文件：

1、投资意向书：此文件原为37号文之前的外汇规定之要求。虽然37号文已相应调换为要求提供“境内外企业权利机构赞成境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人赞成境外投融资的书面说明）”，但目前多数银行仍会要求提供投资意向书，以断定项目标真实性。

2、放弃函：如果境内权益所属企业既包含拟以该企业权益办理37号文的境内个人股东，又存在其他不办理或无法办理37号文登记的股东，部分银行会要求不参与37号文登记的股东（无论个人还是机构、直接持股还是间接持股）就其放弃参与37号文登记出具一份放弃函（或由境内企业的股东形成含有该内容的一份决议）。

37号文登记对于境外企业架构相当重要，也涉及很多法律条文，后续中可能会发生一些列变更导致需要做变更登记，甚至注销登记等，如果不了解实操过程的可以咨询宸海集团了解更多详细情形。